提醒!非自贸区公司必须尽快修改公司的对内章程(MOA)

*本文转载自MBC会计事务所

 

2015年3月31日,阿联酋政府颁布了最新的2015年联邦法2号法律,即新公司法(commercial company law,新CCL法),并于2015年7月1日正式生效。此次新法律的颁布替代了之前1984年所出台的1984年联邦法8号,即旧公司法(旧CCL法)。

新颁布的CCL法通过规范政府的法律规定,保护在阿联酋投资的股东和合伙人权利,从而有利于发展阿联酋的经商环境、商业能力和经济地位。

新CCL法律中规定,所有在阿联酋的现有公司都应遵守新CCL法律规定,并对其现有的公司对内章程(Memorandum of Association, MOA)进行相应的修改。如果公司未能按照新CCL法律规定在2017年6月30日之前作出必要的修改,公司将被视为违反新CCL法。

MBC会计事务所此次为在阿联酋的企业带来了新CCL法的概要总结。

新CCL法规定的强制性修改事项

法定人数

新CCL规定,LLC公司的法定人数从之前的50%上调为75%,即LLC公司75%的董事会或股东成员出席,公司决议才会生效。如若首次会议的法定人数不满75%,其后举行的第二次会议的法定人数更改为50%。如若第二次会议的法定人数不满50%,则第三次会议中,不论出席会议的董事会或股东成员出席情况如何,会议决议有效。

优先购买权

除了销售条款,例如售价之外,公司的卖方股东需向其余仍持股股东提供购买者的姓名。旧CCL法规定,售价由公司的审计师对价格进行裁决,新CCL法规定将由政府经济发展局对价格进行裁决。

财务记录(第26章)

  1. 所有公司应该保存财务记录,随时准确地披露公司的财务状况。
  2. 所有公司应在对内章程之中明确标出公司财务年度的起止时间并且保存会计账簿原件的电子复印件至少五年。

公司的财务(第27章)

所有合股公司或者有限责任公司应该有一个或者多个审计人员进行每年的审计工作。为了使公司的损益一目了然,公司应该采用国际会计标准来准备他们的月度和年度报表。

股东信息 (第74章)

  1. 公司的每一个股东信息需要在公司对内章程中写明,包括:姓名、国籍、出生日期、居住地,如若公司对内章程中包含了公司管理人员的信息,则需写明管理人员的姓名、国籍、居住地和公司职称。
  2. 股东交易以及交易时间。
  3. 公司的经理对以上信息的有效真实性负责,公司合伙人和任何有关人员都必须监督检查其股东信息。
  4. 公司应在每年的1月向政府有关部门发送上一财政年度在公司对内章程中登记的资料及其变更情况。

股东大会会议记录(第100章)

股东会议中讨论的内容摘要,会议的记录和任何决定都必须被记录在公司的对内章程中。任何合作伙伴均可亲自或以代理的方式检查会议记录,并可以查看公司资产负债表,损益表和年度报告。

公司办事处

除了公司的总部之外,公司对内章程中需列出公司所有的分办事处。

此外,除却强制性修改项目,企业个体需遵循新CCL法的适用规定,对MOA中任何旧CCL法所提及的都必须更新。

新CCL法的惩罚措施

逾期调整公司对内章程(第357章)

如果公司未在规定时间内对公司的对内章程进行修改,将被处以每天2000迪拉姆的罚款,此罚款计算时间从法律开始执行日算起。

会计记录缺失(第348章)

如果公司无法提供会计账簿以说明公司的业务交易情况,将会被处以50,000迪拉姆至500,000迪拉姆的罚款。

规定期间内的会计记录缺失(第349章)

如果公司在法律所规定的期间内,未妥善记录或保管好公司的会计记录,将会被处以20,000迪拉姆至100,000迪拉姆的罚款。

违反新CCL法(第348章)

如果公司违反新CCL法的规定,将被处以10,000迪拉姆至100,000迪拉姆的罚款。

隐瞒公司的真实财务状况(第364章)

公司的任何经理,董事会成员,审计师或清盘人员如若故意在资产负债表,损益表,财务报告中提供虚假信息,或为隐瞒公司的真实财务状况漏写需要记录的财务数目,将被处以六个月至三年的监禁和/或100,000迪拉姆至500,000迪拉姆的罚款。

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